在股權轉(zhuǎn)讓活動中，由于資產(chǎn)評估可以公平公正的確定股權價值，不僅是股權交易雙方協(xié)商確定交易價格的依據(jù)，也是稅務機關開展稅收工作的重要參照。就我國目前的法律規(guī)定而言，國有資產(chǎn)股權轉(zhuǎn)讓，企業(yè)重組業(yè)務，個人股權轉(zhuǎn)讓涉及土地、房屋等等，均需進行資產(chǎn)評估。公司及個人在股權轉(zhuǎn)讓中，需要考慮到資產(chǎn)評估的法定要求，如果轉(zhuǎn)讓價款偏低則會面臨稅務機關的納稅調(diào)整，本文就股權轉(zhuǎn)讓中四種典型的要進行資產(chǎn)評估的情形，以期對開展稅務籌劃有所幫助。

情形一：個人股權轉(zhuǎn)讓

資產(chǎn)評估，是股權轉(zhuǎn)讓中的股價前置程序，交易雙方根據(jù)資產(chǎn)評估合理確定股權轉(zhuǎn)讓價格，進行后續(xù)轉(zhuǎn)讓事宜，主管稅務機關則通過納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告開展征稅工作，并在符合法律規(guī)定的條件下，參照資產(chǎn)評估報告核定股權轉(zhuǎn)讓收入。

國稅【2014】67號《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十一條規(guī)定，納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉(zhuǎn)讓納稅（扣繳）申報時，應當報送的資料包括：按規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告。

國稅【2014】67號《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十四條規(guī)定，被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權轉(zhuǎn)讓收入。6個月內(nèi)再次發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權轉(zhuǎn)讓收入。

由此可見，個人在進行股權轉(zhuǎn)讓時，需要對土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)進行評估，當被投資企業(yè)的權益性資產(chǎn)（房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、股權等）占總資產(chǎn)比例超過20%的，個人股權轉(zhuǎn)讓需提供評估報告。需要提醒的是，20%是指賬面價值之比，而非公允價之比。評估報告的有效期為6個月。在股權轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低時，資產(chǎn)評估報告對于稅務機關核定收入具有很大作用。

情形二：股權出資

股權出資也是股權轉(zhuǎn)讓行為，公司法規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)出資進行評估。因此，根據(jù)公司法的規(guī)定，股權出資應當進行評估。

在稅收上，對于個人以 股權出資的，財稅【2015】41號《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知》第2條規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。

對于公司以股權出資的，財稅【2014】116號《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》第2條規(guī)定，企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

綜上，以股權出資的，公司法和稅收政策都規(guī)定，無論出資方是個人還是公司，都應當對出資的股權進行評估。

情形三：企業(yè)重組

財稅【2009】59號《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定，企業(yè)重組包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

在企業(yè)重組中，除了企業(yè)法律形式改變外，其他的企業(yè)重組都可能會涉及股權轉(zhuǎn)讓行為，比如債務重組，債務人用其持有其他公司的股權用于清償債務，換言之，以股權抵償債務；再如股權收購，收購方向被收購方股東定向增發(fā)股份收購被收購方股東持有的股權，對被收購方股東而言，是股權轉(zhuǎn)讓行為，也是股權出資行為；再如資產(chǎn)收購，收購方收購的是資產(chǎn)也可能是股權，對被收購方而言，就是股權轉(zhuǎn)讓行為；再如合并，合并方向被合并方股東支付的對價是合并方持有其他公司的股權等。

59號文規(guī)定，企業(yè)重組的，企業(yè)可以適用一般性稅務處理，符合條件的，適用特殊性稅務處理。

適用一般性稅務重組的，根據(jù)國稅【2010】4號《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》規(guī)定，對于債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購的，企業(yè)需準備轉(zhuǎn)讓股權公允價格確認的合法證據(jù)留存?zhèn)洳椤?號文并未明確規(guī)定需提供轉(zhuǎn)讓股權的評估報告；對于合并，或解散式分立的，按照所得稅清算處理，此時不存在股權轉(zhuǎn)讓情形，故不存在需要提供轉(zhuǎn)讓股權的評估報告情形。

對于涉及股權轉(zhuǎn)讓的企業(yè)重組，如適用特殊性稅務處理的，應提供股權評估報告或其他公允價值證明。

情形四：涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

為了防止國有資產(chǎn)的流失，通常而言，對于涉及國有資產(chǎn)變動的交易行為，比如國有股權轉(zhuǎn)讓，我國法律規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

《人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（令第5號） 第47條規(guī)定，國有資企業(yè)、國有資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應當進行資產(chǎn)評估的其他情形的，應當按照規(guī)定對有關資產(chǎn)進行評估。

一般而言，除上述情形外，中外合資公司股權轉(zhuǎn)讓、涉及上市公司或擬上市公司股權轉(zhuǎn)讓或其他特定情況，為驗證擬轉(zhuǎn)讓股權的價值及交易價格的公允性，需進行審計和評估。納稅人在進行股權轉(zhuǎn)讓時，對于需要資產(chǎn)評估的情形，應聘請具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具評估報告，同時對于如何確定交易價格以及核定股權轉(zhuǎn)讓收入的風險應加強重視。