注冊廣州公司的資本金，可不僅僅是為了在營業執照上顯示一個好看的數字。普及下，為什么大部分的公司都叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”？這里的有限責任，指的就是公司的股東對公司的債務承擔有限的責任，而責任的額度就是公司的注冊資本。而在這個注冊資本里，還有認繳、實繳、超額繳納、未按約定繳納等諸多情況。下面廣州日聰總結了集團法律顧問的一些說法，給大家詳細分析，本文作為系列篇，主要分析廣州公司注冊資金實繳的認定，和超額繳納的認定方式。


　　注冊廣州公司，廣州作為改革和開放的區域，商事制度改革接連不斷，其中公司注冊資本金由限定期限實繳改為約定期限認繳是一大亮點。新《公司法》第26條修改后為“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本低限額另有規定的，從其規定。”由此可見，根據修改后的新《公司法》，除了另有規定的情況之外，不但變更了公司注冊資本登記制度，而且取消了關于公司股東應當在公司成立之后兩年或五年內繳足出資以及低注冊資本限額的規定等內容。同時，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。


　　但是，實踐中因廣州公司注冊資本金實繳、認繳及界定上產生的問題較多，進而可能影響到債權人的利益。本文通過從注冊資本金的認定及各種實踐情形的法律分析，加深對各種場景下因注冊資本金的繳付可能產生的影響的認識，便于實務運用。


注冊資本金實繳和超額繳納

　　注冊廣州公司后，股東對公司的出資，指的是依據《公司法》的規定，于公司設立時按公司章程的約定時間繳付的股東出資。證明股東資本金已到位，一般在會計報表的實收資本、資本公積等科目反映出這個情況。同時，從銀行基本戶流水形式上，股東注資款項顯示一般是投資款或實繳資本金，表明該筆款項的用途。


　　對“股東出資超過其在注冊資本”的部分是否資本公積，要根據股東投入資金時的真實意愿和目的作出判斷，如果其是作為超出注冊資本的股本溢價投入，可以認定作為資本公積的目的投入（此時應當履行增資的手續，公司做出決議）；如果其是以登記為注冊資本為投入目的，在尚未完成登記時，不應作為資本公積，而應認定為出資。


　　認定為出資而不是資本公積的理由有三個：其一，股東對這一部分的投資與公司之間并無明確的借貸關系的意思表示和約定，特別是沒有就投資的償還和投資的借貸利息或收益作出任何約定，而這兩點又恰好是借貸關系基本的要素。相反，一般股東都是把這部分投資與資本內的出資一樣參與公司收益的分配。其二，按照國家金融管理法律制度的規定，禁止企業或公司間的借貸，在假設股東為公司的情況下，承認和允許股東向公司借貸將與這一法律規則發生沖突。其三，習慣上，通常是把投資與出資作為相同的概念使用，而把投資與借貸作為對立的概念比較，投資通常被解釋為承擔經營風險并參與盈利分配的法律形式。因此，超過認繳資本額的投資部分從一開始就是作為與股東出資相同的投資投入的，而且這種投資在時間上沒有期限，在利益上未預先確定，屬于典型的長期風險投資，在性質上應認定為股權。這一超額部分無論如何都不可能認定為股東對公司享有的債權。