香港作為熱門離岸公司注冊地,在國內(nèi)備受投資者歡迎。香港公司注冊方便，這也導(dǎo)致很多香港公司法人與公司實(shí)際控制人不一致的現(xiàn)象普遍存在，而且許多企業(yè)實(shí)際負(fù)責(zé)人的身份非常復(fù)雜，甚至讓人意想不到。當(dāng)公司出現(xiàn)一些重大變故或是觸及法律時(shí)，很難找到實(shí)際責(zé)任人。這種情況不但給企業(yè)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，還為執(zhí)法人員的執(zhí)法造成了很大的阻礙。



因此，為了減少和杜絕有人借此鉆空子，香港出臺(tái)相關(guān)政策來促進(jìn)企業(yè)信息公開，方便執(zhí)法人員對(duì)此進(jìn)行有效的管理，因此SCR作為企業(yè)合規(guī)化的重要標(biāo)志，對(duì)于如今金融監(jiān)管環(huán)境十分嚴(yán)格的香港來說，就顯得尤為重要了。



自2018年3月1日起，在香港注冊成立的公司（上市公司除外）須在其注冊辦事處備存重要控制人登記冊。本文將扼要介紹新頒布的《公司條例》 第12部2A分部，有關(guān)重要控制人登記冊的要求，以及其主要影響。新的修訂將適用于根據(jù)《公司條例》成立的所有公司，不論是股份或擔(dān)保有限公司，還是無限公司，但不包括非香港公司(即在香港登記但在境外成立的公司)和上市公司。



該法例要求:重要控制人登記冊存放在相關(guān)公司的香港注冊辦事處或其他在香港境內(nèi)的地方，公司通過提交NR2表格通知公司注冊處其存放重要控制人登記冊的地點(diǎn)。新法主要要求相關(guān)公司：
1.在公司的注冊辦事處或地點(diǎn)存放重要控制人登記冊（"SCR"）;
2.采取合理步驟確定公司的重要控制人，包括發(fā)出通知并獲取所需的詳細(xì)資料;
3.在SCR中填寫其重要控制人的詳細(xì)資料;
4.更新SCR中所需的詳細(xì)資料; 及向執(zhí)法人員及重要控制人提供SCR及其副本以供查閱。
引入這些新措施的原因，是為了提高香港注冊公司的實(shí)益擁有權(quán)的透明度，以履行香港在反洗黑錢及反恐怖分子融資方面的國際義務(wù)。因此，值得注意的是，SCR只供執(zhí)法人員查閱，其中包括香港警方，公司注冊處，廉政公署，證監(jiān)會(huì)等人員等，亦不適用于上市公司。



根據(jù)新法規(guī)定，香港公司在SCR上填寫重要控制人的姓名，地址，身份證號(hào)碼，成為控制人的日期以及對(duì)公司所施加的控制的性質(zhì)等詳細(xì)資料。重要的控制人可以是自然人或法人。這些要求都不復(fù)雜，關(guān)鍵是如何確定誰是重要控制人。



在這個(gè)問題上，新法律規(guī)定了五個(gè)條件，如果符合其中之一項(xiàng)，那么這個(gè)人就是一個(gè)重要控制人：
1. 該人直接或間接持有公司已發(fā)行股份的25％以上;
2. 該人直接或間接持有公司超過25％的表決權(quán);
3. 該人直接或間接持有任命或罷免公司大多數(shù)董事的權(quán)利;
4. 該人有權(quán)對(duì)公司行使或者實(shí)際行使重大影響或者控制; 或
5. 該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)某信托或商號(hào)的活動(dòng)發(fā)揮或行使重大影響力或控制，而該信托或商號(hào)并不是法人，但該信托的受托人或商號(hào)的成員(以其作為信托受托人或商號(hào)成員的身分)，就該公司而言符合首4個(gè)條件中的任何1個(gè)條件。



SCR只供香港執(zhí)法機(jī)構(gòu)及重要控制人本身而非公眾人士查閱。但是，有意與公司進(jìn)行交易的人仕(如貸款人或投資者)可要求公司自愿披露SCR作為貸款、投資或交易的條件。從這個(gè)意義上說，SCR的存在確實(shí)有助于提高香港公司的透明度。



嚴(yán)格備存重要控制人登記冊，如今對(duì)于香港公司來說是十分重要的，再加上近期香港與內(nèi)地已開始正式交換金融賬戶信息，香港對(duì)于SCR的實(shí)施將更加嚴(yán)格管控，不僅注冊處會(huì)隨時(shí)派人進(jìn)行抽查，香港海關(guān)、香港金融管理局、香港警務(wù)局、入境事務(wù)局、稅務(wù)局、保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管局、廉政公署、證券及期貨事務(wù)監(jiān)察等部門也有權(quán)根據(jù)調(diào)查需求，對(duì)涉事公司備存的重要控制人登記冊進(jìn)行查閱。若發(fā)現(xiàn)未嚴(yán)格履行該項(xiàng)政策的公司，所有責(zé)任人不僅要繳納高額罰款，而且還可能面臨監(jiān)禁的處罰。