在社會發(fā)展越來越快的今天，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)是我們所熟悉的一種經(jīng)濟行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為涉及到轉(zhuǎn)讓價格，要確定轉(zhuǎn)讓價格，就要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司進行資產(chǎn)評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)評估的方法以及幾種需要進行資產(chǎn)評估的情形。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)評估的方法
1、成本法，就是根據(jù)賬面價值評估，評估結(jié)果與賬面的數(shù)據(jù)不會有太大變化;
2、收益法，就是預(yù)測該公司未來幾年的現(xiàn)金流，然后根據(jù)一定的折現(xiàn)率折現(xiàn);該種方法要求被評估單位要連續(xù)3年盈利;
3、市場法，就是在同行業(yè)中尋找相似的企業(yè)進行比較評估。
二、進行凈資產(chǎn)評估的幾種情形
1、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓
資產(chǎn)評估，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股價前置程序，交易雙方根據(jù)資產(chǎn)評估合理確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，進行后續(xù)轉(zhuǎn)讓事宜，主管稅務(wù)機關(guān)則通過納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告開展征稅工作，并在符合法律規(guī)定的條件下，參照資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第二十一條規(guī)定，納稅人、扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅(扣繳)申報時，應(yīng)當報送的資料包括：按規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告。第十四條規(guī)定，被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
可見，個人在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需要對土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)進行評估，并在納稅申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交資產(chǎn)評估報告。需要提醒的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低時，資產(chǎn)評估報告對于稅務(wù)機關(guān)核定收入具有很大作用。
2、企業(yè)重組
在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，普遍存在把企業(yè)作為一個整體進行轉(zhuǎn)讓、合并的情況，如企業(yè)兼并、購買、出售、重組聯(lián)營、股份經(jīng)營、合資合作經(jīng)營、擔(dān)保等，以上行為都涉及到企業(yè)價值的評估問題，以便確定合資或轉(zhuǎn)賣的價格。從稅務(wù)處理的角度講，為了促進企業(yè)壯大，同時保障國家稅收，針對企業(yè)重組業(yè)務(wù)，法律規(guī)定，重組各方選擇并使用特殊性稅務(wù)處理的，均需在申報納稅時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交評估報告。
根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第48號)第四條，企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第(一)項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進行申報。
3、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
為了正確體現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值量，保護國有資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者、使用者的合法權(quán)益，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失，對于涉及國有資產(chǎn)的經(jīng)濟行為，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)，法律規(guī)定進行資產(chǎn)評估。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)評估的方法有成本法、收益法和市場法這幾種。在實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，并不是所有的情況都需要進行資產(chǎn)評估的，如該股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到了國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或者企業(yè)重組等情況，就勢必要對資產(chǎn)進行評估，確定一個合理的交易價格。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格認定
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格認定，既可以以股權(quán)的真實價值為依據(jù)，也可以由當事人的真實意思表示為依據(jù)，在實踐中，究竟如何認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格呢?下文為您具體整理了以下幾種情況。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的認定不能一概而論，應(yīng)從以下幾方面事實作為依據(jù)：
一是以股權(quán)的真實價值為依據(jù)。
股權(quán)的真實價值，即股權(quán)所對應(yīng)的公司資產(chǎn)的價值。一般情況下，有限責(zé)任公司全部股權(quán)的價值應(yīng)等同于公司整體資產(chǎn)的價值，而公司的資產(chǎn)從某種意義上而言，實際是由公司的全部股權(quán)所構(gòu)成。故股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是對公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，按照等價的交易原則，其轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)等同于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的公司資產(chǎn)的價值，這是確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格常用的依據(jù)。需要注意的是，由于股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)和社員權(quán)的雙重屬性，故股權(quán)中所包含的某些權(quán)利如分紅權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等，雖然與股東的經(jīng)濟利益有一定關(guān)系，但其權(quán)利的基礎(chǔ)是股東的成員身份，故其權(quán)利價值無法以貨幣方式來衡量，在各方當事人沒有相應(yīng)約定的情況下，上述權(quán)利不應(yīng)計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值范圍。
二是以當事人的真實意思表示為依據(jù)。
在某些情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格可能與其真實價值不符，由于各種各樣的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當事人可能脫離股權(quán)的真實價值而另行確定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。根據(jù)自愿平等的合同原則，當事人自行確定轉(zhuǎn)讓價格是其享有的民事權(quán)利，故在沒有無效和可撤銷事由的情況下，即使轉(zhuǎn)讓各方當事人約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與股權(quán)真實價值不符，只要此種約定是其真實意思表示，亦可以作為認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)。
三是以工商登記材料的記載為依據(jù)。
工商登記作為企業(yè)內(nèi)部狀況對外公示的主要手段，其法律效力應(yīng)得到足夠的尊重，工商登記材料中所記載的股東持股狀況、出資數(shù)額和股權(quán)價值是公司債權(quán)人向公司和股東主張權(quán)利的重要依據(jù)，也是股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的原因之一。考慮到受讓股權(quán)后，新股東可能會產(chǎn)生對外承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的風(fēng)險，而此類風(fēng)險的大小則基本按照工商登記材料的記載予以確定。因此，從保護債權(quán)人權(quán)益的角度出發(fā)，工商登記材料中所記載的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，也應(yīng)當成為重要依據(jù)。
四是以合法有效的合同為依據(jù)。
在審判實踐中，還可能發(fā)生當事人簽訂的多份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，有某些合同應(yīng)屬無效的情況。此時即使無效合同系當事人的真實意思表示，亦不能以此作為認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，否則即有鼓勵和縱容當事人違法的嫌疑。在此情況下，應(yīng)當在考慮有效合同是否反映了股權(quán)的真實價值，是否亦系當事人真實意思表示的基礎(chǔ)上，以合法有效的合同作為確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)。當然，如有效合同確實無法作為確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，則應(yīng)當按照實際情況，由法院啟動評估程序確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

股權(quán)評估服務(wù)，助您實現(xiàn)價值大化

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企業(yè)價值評估價值類型


企業(yè)價值評估（整體資產(chǎn)評估）適用于設(shè)立公司、企業(yè)改制、股票發(fā)行上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、收購或分立、聯(lián)營、組建集團、中外合作、合資、租賃、承包、rong資、抵ya 、法律訴訟、破產(chǎn)清算等目的整體資產(chǎn)評估、企業(yè)價值評估。
評估目的四十八字經(jīng)
管理目的：摸清家底、量化管理、內(nèi)聚人心、外展實力
資產(chǎn)運作：作價轉(zhuǎn)讓、許可使用、打假索賠、質(zhì)ya
資本運作：參資入股、增資擴股、置換股權(quán)、合資合作
程序
1、 現(xiàn)場考察，了解管理狀況，經(jīng)營情況，市場情況；
2、委托合同簽定，明確評估目的、對象、評估基準日及客戶的各項要求；
3、提供清單，收集資料，共同制作。從法律、經(jīng)濟、技術(shù)及其獲利能力等方面，確定評估對象的定性、定量資料；
4、社會及市場調(diào)研、檢索資料、分析有關(guān)市場需求、價格信息、技術(shù)指標、經(jīng)濟指標、國家政策、行業(yè)動態(tài)等；
5、起草報告，實行內(nèi)部三級審核制度；
6、征求意見、完善報告，項目移交。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)公開轉(zhuǎn)讓的一般程序

1.內(nèi)部決策

（1）一般規(guī)定
① 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進行決策，形成書面決議。

② 國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當按照32號令規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將履職情況和結(jié)果及時報告委派單位。

③ 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論證。

（2）特殊情形
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項的，安置方案應(yīng)當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權(quán)債務(wù)處置事項的，應(yīng)當符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2.擬定轉(zhuǎn)讓方案

擬定轉(zhuǎn)讓方案系根據(jù)32號令第10條規(guī)定所作的解讀，結(jié)合以往的實務(wù)操作，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當針對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜擬定轉(zhuǎn)讓方案（方案內(nèi)容包括但不限于轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況、轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)性論證、轉(zhuǎn)讓收益的分配方案和轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容等），并報送相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（以下簡稱“國資監(jiān)管機構(gòu)”）審批。

3.提請審批
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（1）國資監(jiān)管機構(gòu)負責(zé)審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。其中，因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機構(gòu)報本級人民批準。
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（2）國家出資企業(yè)應(yīng)當制定其子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理制度，確定審批管理權(quán)限。其中，對主業(yè)處于關(guān)系、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。

（3）轉(zhuǎn)讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例大的國有股東負責(zé)履行相關(guān)批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負責(zé)履行相關(guān)批準程序。

4.清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估

32號令未對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清產(chǎn)核資作出規(guī)定，相關(guān)企業(yè)在實踐中可依照32號令，適當簡化程序，提高國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓效率。但是，我國歷來重視對國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，32號令出臺的目的之一也在于更有效地防止國有資產(chǎn)流失，因此，為規(guī)避風(fēng)險，筆者建議企業(yè)在實踐中仍然進行清產(chǎn)核資、全面審計及資產(chǎn)評估等所有相關(guān)的程序。
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（1）清產(chǎn)核資
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。（此處系已經(jīng)廢止的“3號令”規(guī)定）

（2）審計
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單進行專項審計的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當取得轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)近一期年度審計報告。
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（3）資產(chǎn)評估
對按照有關(guān)法律法規(guī)要求進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項（32號令將3號令要求的強制資產(chǎn)評估修改為法規(guī)有要求的才進行資產(chǎn)評估），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的進行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

股權(quán)并購和資產(chǎn)并購是并購的兩種不同方式。

股權(quán)并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權(quán)或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權(quán)的并購行為；

資產(chǎn)并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產(chǎn)（如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、機器設(shè)備等）并運營該資產(chǎn)，從而獲得目標公司的利潤創(chuàng)造能力，實現(xiàn)與股權(quán)并購類似的效果。
一、操作方式

1.股權(quán)并購

程序相對簡單，不涉及資產(chǎn)的評估，不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，節(jié)省費用和時間。

2.資產(chǎn)并購

需要對每一項資產(chǎn)盡職調(diào)查，然后就每項資產(chǎn)要進行所有權(quán)轉(zhuǎn)移和報批，資產(chǎn)并購的程序相對復(fù)雜，需要耗費的時間更多。